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    西安炬光科技股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告

    ??(上接B946版)??(二)獨立董事意見??公司2021年度擬不進行利潤分配的預案考慮了公司現階段的經營狀況,符合公司實際情況,符合有關法律法規、規范性文件和公司利潤分配政策的規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。因此,我們一致同..

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    西安炬光科技股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告

    發布時間:2022-04-28 熱度:

    ??(上接B946版)

    ??(二)獨立董事意見

    ??公司2021年度擬不進行利潤分配的預案考慮了公司現階段的經營狀況,符合公司實際情況,符合有關法律法規、規范性文件和公司利潤分配政策的規定,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。因此,我們一致同意公司2021年度擬不進行利潤分配的預案。

    ??(三)監事會意見

    ??經核查,監事會認為:公司2021年度利潤分配預案結合了公司盈利情況、未來的資金需求等因素,符合公司實際經營情況,不會影響公司正常經營和長期發展,不存在損害公司及股東整體利益的情形。

    ??三、相關風險提示

    ??公司2021年度利潤分配預案符合公司的實際經營情況,有利于公司的可持續發展,不會對公司的正常經營活動產生影響。該利潤分配方案尚需提交公司2021年年度股東大會審議,敬請廣大投資者注意投資風險。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-027

    ??西安炬光科技股份有限公司

    ??關于續聘會計師事務所的公告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??重要內容提示:

    ??● 擬聘任的會計師事務所名稱:普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)

    ??一、擬聘任會計師事務所的基本情況

    ??(一)機構信息

    ??1、基本信息

    ??■

    ??*注:于2013年1月18日普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)由中外合作的有限責任公司轉制為特殊普通合伙企業。

    ??2、投資者保護能力

    ??2020年末,普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)累計已計提職業風險基金和購買的職業保險累計賠償限額超過2億元,職業風險基金計提及職業保險購買符合財政部關于《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等文件的相關規定。

    ??近三年普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)已審結的與執業行為相關的民事訴訟中均無需承擔民事責任。

    ??3、誠信記錄

    ??普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)近三年因執業行為受到監督管理措施0次,未受到刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分。4名從業人員近三年因執業行為受到監督管理措施1次,未受到刑事處罰、行政處罰和自律監管措施。

    ??(二)項目信息

    ??1、基本信息

    ??■

    ??2、誠信記錄

    ??上述人員近三年未發現其存在不良誠信記錄,無因執業行為受到刑事處罰的情況,未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施,未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

    ??3、獨立性

    ??上述人員能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性,不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

    ??4、審計收費

    ??公司2021年度財務審計收費總額為人民幣120萬元(不含稅),2022年審計費用定價原則主要基于公司的業務規模、所處行業和會計處理復雜程度等多方面因素,并根據審計人員配備情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定。

    ??公司董事會提請股東大會授權公司經理層根據2022年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定審計費用(包括財務報告審計費用和內部控制審計費用),并簽署相關服務協議等事項。

    ??二、擬續聘會計事務所履行的程序

    ??(一)董事會審計委員會審查意見

    ??公司董事會審計委員會對普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)的獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力進行了充分的了解和審查,在查閱了普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)的基本情況、資格證照和誠信記錄等相關信息后,認為其具備證券、期貨相關業務執業資格,具備審計的專業能力和資質,在為公司提供審計服務期間,堅持獨立審計原則,勤勉盡責,客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果,切實履行了審計機構應盡的職責。一致同意將續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度審計機構事項提交公司董事會審議。

    ??(二)獨立董事的事前認可情況和獨立意見

    ??公司獨立董事就續聘會計師事務所進行了事前認可:我們作為公司獨立董事,就公司擬續聘會計師事務所的事項向公司了解了具體情況,審核了擬續聘會計師事務所的相關資質。我們認為普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)是具有證券相關業務資格的會計師事務所,具備對上市公司進行年度審計的經驗和能力,對公司的財務審計和內部控制審計客觀、公正。公司擬續聘會計師事務所的事項不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意將《關于續聘會計師事務所的議案》提交公司第三屆董事會第十次會議審議。

    ??公司獨立董事就擬續聘會計師事務所發表了獨立意見:普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)在對公司2021年度會計報表審計過程中,態度認真、工作嚴謹、行為規范,結論客觀,能按照中國注冊會計師審計準則要求,遵守會計師事務所的職業道德規范,客觀、公正地對公司會計報表發表意見。公司續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度審計機構符合有關法律、法規及《公司章程》的有關規定,我們同意續聘普華永道中天事務所(特殊普通合伙)為公司2022年度審計機構,并同意將該議案提交公司股東大會審議。

    ??(三)董事會的審議和表決情況

    ??公司于2022年4月26日召開第三屆董事會第十次會議,以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》。

    ??(四)本次續聘會計師事務所事項尚需提請公司股東大會審議,并自公司股東大會審議通過之日起生效。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-034

    ??西安炬光科技股份有限公司

    ??關于向2022年限制性股票激勵計劃

    ??激勵對象授予預留部分限制性股票的

    ??公告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??重要內容提示

    ??● 限制性股票預留授予日:2022年4月26日

    ??● 限制性股票預留授予數量:14萬股,占目前公司股本總額8,996萬股的0.16%。

    ??● 股權激勵方式:第二類限制性股票

    ??《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃(草案)》”)規定的限制性股票預留授予條件已經成就,根據西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)2022年第二次臨時股東大會授權,公司于2022年4月26日召開第三屆董事會第十次會議及第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,確定2022年4月26日為本激勵計劃預留授予日,并同意以40元/股的授予價格向符合授予條件的21名激勵對象授予預留部分限制性股票合計14萬股?,F將有關事項說明如下:

    ??一、限制性股票預留授予情況

    ??(一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

    ??1、2022年4月1日,公司召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

    ??同日,公司召開第三屆監事會第六次會議,審議通過了《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實〈公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》,公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

    ??公司于2022年4月2日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了相關公告。

    ??2、2022年4月2日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《西安炬光科技股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2022-019),根據公司其他獨立董事的委托,獨立董事田阡先生作為征集人就2022年第二次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

    ??3、2022年4月2日至2022年4月11日,公司對本激勵計劃***授予的激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間,公司監事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022年4月13日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《西安炬光科技股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》(公告編號:2022-020)。

    ??4、2022年4月18日,公司召開2022年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司于2022年4月19日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號:2022-023)。

    ??5、2022年4月26日,公司召開第三屆董事會第十次會議與第三屆監事會第七次會議,審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》以及《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。公司獨立董事就該事項發表了獨立意見。監事會對***及預留授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。

    ??(二)本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況

    ??本次預留授予的限制性股票情況與公司2022年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

    ??(三)董事會關于符合授予條件的說明,獨立董事及監事會發表的明確意見

    ??1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

    ??根據《激勵計劃(草案)》中的規定,同時滿足下列條件時,公司應向激勵對象授予限制性股票;反之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。

    ??(1)公司未發生如下任一情形:

    ??①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

    ??②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

    ??③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

    ??④法律法規規定不得實行股權激勵的;

    ??⑤中國證監會認定的其他情形。

    ??(2)激勵對象未發生如下任一情形:

    ??①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    ??②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    ??③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

    ??④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    ??⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    ??⑥中國證監會認定的其他情形。

    ??公司董事會經過認真核查,確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形,認為本激勵計劃預留授予條件已經成就。

    ??2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

    ??監事會對本激勵計劃預留部分限制性股票授予條件是否成就進行核查,認為:

    ??(1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、行政法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;

    ??(2)本激勵計劃預留授予的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)《科創板上市公司自律監管指南第4 號一一股權激勵信息披露》(以下簡稱“《監管指南4號》”)規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為公司本激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

    ??(3)公司確定的本激勵計劃預留授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》中有關授予日的相關規定。

    ??綜上,公司本激勵計劃規定的授予條件已經成就,同意公司本激勵計劃預留授予日為2022年4月26日,并同意以40元/股的授予價格向符合授予條件的21名激勵對象授予預留部分限制性股票合計14萬股。

    ??3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

    ??(1)根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權,董事會確定公司本激勵計劃的預留授予日為2022年4月26日,該預留授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃(草案)》中關于授予日的相關規定。

    ??(2)未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

    ??(3)公司本激勵計劃預留授予限制性股票所確定的激勵對象,具備《公司法》《證券法》和《公司章程》等法律法規、規范性文件規定的任職資格,均符合《管理辦法》《上市規則》等法律法規、規范性文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為本激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

    ??(4)公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,建立、健全公司激勵約束機制,增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感,有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

    ??(5)公司不存在向激勵對象提供貸款、提供擔?;蚱渌魏涡问降呢攧召Y助的計劃或安排。

    ??(6)董事會在審議本次授予事項時,關聯董事已回避表決,審議及表決程序符合法律、法規和《公司章程》的相關規定。

    ??綜上,我們同意以2022年4月26日為預留授予日,并同意以40元/股的授予價格向21名激勵對象授予預留部分限制性股票合計14萬股。

    ??(四)本次限制性股票的預留授予情況

    ??1、預留授予日:2022年4月26日。

    ??2、預留授予數量:14萬股。

    ??3、預留授予人數:21人。

    ??4、預留授予價格:40元/股。

    ??5、標的股票來源:公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。

    ??6、本激勵計劃的時間安排:

    ??(1)有效期

    ??本激勵計劃的有效期為自限制性股票***授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,***長不超過60個月。

    ??(2)歸屬安排

    ??本激勵計劃預留授予的限制性股票自授予日起12個月后,且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬,歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日,且不得在下列期間歸屬:

    ??①公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前一日;

    ??②公司業績預告、業績快報公告前10日內;

    ??③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的重大事項發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

    ??④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。

    ??上述“重大事項”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

    ??本激勵計劃預留授予的限制性股票自預留授予之日起12個月后分三期歸屬,具體歸屬安排如下表所示:

    ??■

    ??公司將對滿足歸屬條件的限制性股票統一辦理歸屬手續。在上述約定期間未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票不得歸屬,由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

    ??7、預留授予激勵對象名單及授予情況:

    ??■

    ??注:1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

    ??2、本激勵計劃預留授予的激勵對象包括公司實際控制人劉興勝先生,除劉興勝先生外不包括公司其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女,亦不包含獨立董事、監事。

    ??3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符,均為四舍五入原因所致。

    ??4、本激勵計劃預留授予激勵對象中,董事會認為需要激勵的骨干員工包括2名外籍激勵對象,其姓名及國籍如下:

    ??■

    ??二、監事會對預留授予激勵對象名單的核實情況

    ??1、本次激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件,符合公司《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為公司本次激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

    ??2、預留授予激勵對象不存在《管理辦法》規定的以下不得成為激勵對象的情形:

    ??(1)***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    ??(2)***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    ??(3)***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

    ??(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    ??(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    ??(6)中國證監會認定的其他情形。

    ??3、列入本次激勵計劃預留授予激勵對象名單的人員包括公司實際控制人劉興勝先生,除劉興勝先生外不包括公司其他單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女,亦不包含獨立董事、監事。

    ??因此,監事會同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2022年4月26日,并同意40元/股的授予價格向符合條件的21名激勵對象授予預留部分限制性股票合計14萬股。

    ??三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

    ??參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不存在買賣公司股票的行為。

    ??四、會計處理方法與業績影響測算

    ??按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定,公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日,根據***新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬限制性股票的數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

    ??(一)限制性股票的公允價值及確定方法

    ??公司將按照授予日限制性股票的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司選擇Black-Scholes模型來計算限制性股票的公允價值,該模型以預留授予日2022年4月26日為計算的基準日,對預留授予的限制性股票的公允價值進行了測算,具體參數選取如下:

    ??1、標的股價:80.90元/股(授予日公司股票收盤價);

    ??2、有效期分別為:12個月、24個月、36個月;

    ??3、歷史波動率:16.2565%、16.9839%、17.8261%(分別采用上證指數近1年、2年、3年的年化波動率);

    ??4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年、2 年、3年存款基準利率);

    ??5、股息率:0%。

    ??(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

    ??公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值,并***終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

    ??根據企業會計準則要求,本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

    ??■

    ??注:1、上述費用不代表***終會計成本,實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關。

    ??2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響。

    ??3、上述對公司經營成果影響的***終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

    ??4、若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。

    ??本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下,本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響,但影響程度不大??紤]到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用,由此激發核心團隊的積極性,提高經營效率,降低經營成本,本激勵計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。

    ??五、法律意見書的結論性意見

    ??截至本法律意見書出具之日,公司已就本次調整及本次授予取得了現階段必要的批準和授權;本次授予的授予日符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃(草案)》的相關規定;本次股權激勵計劃的***授予及預留授予的條件已經滿足,公司實施本次授予符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃(草案)》的相關規定。

    ??六、獨立財務顧問意見

    ??截至報告出具日,炬光科技和本激勵計劃***及預留授予的激勵對象均符合《激勵計劃(草案)》規定的授予所必須滿足的條件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批準和授權,已履行的程序符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南4號》及《激勵計劃(草案)》的規定。本次激勵計劃***及預留授予日、授予對象、授予數量的確定符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南4號》及《激勵計劃(草案)》的規定。

    ??七、上網公告附件

    ??(一)西安炬光科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

    ??(二)西安炬光科技股份有限公司監事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見;

    ??(三)西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單;

    ??(四)陜西錦路律師事務所關于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃調整及授予事項的法律意見書;

    ??(五)深圳價值在線咨詢顧問有限公司關于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃調整及授予相關事項之獨立財務顧問報告。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-028

    ??西安炬光科技股份有限公司

    ??關于2021年度募集資金存放與

    ??實際使用情況的專項報告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??一、募集資金基本情況

    ??(一)實際募集資金金額和資金到賬時間

    ??根據中國證券監督管理委員會《關于同意西安炬光科技股份有限公司***公開發行股票注冊的批復》(證監許可〔2021〕3640號),西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)***向社會公開發行人民幣普通股(A股)股票2,249萬股。本次發行價格為每股人民幣78.69元,募集資金總額為人民幣176,973.81萬元,扣除承銷費用人民幣(不含增值稅)10,852.17萬元后,剩余募集資金人民幣166,121.64萬元。另減其他發行費用(不含增值稅)2,856.89萬元后,本公司本次募集資金凈額為163,264.76萬元。本次發行募集資金已于2021年12月21日全部到位,并經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審驗,于2021年12月21日出具了《驗資報告》(普華永道中天驗字〔2021〕第1244號)。

    ??(二)募集資金使用和結余情況

    ??公司2021年度實際使用募集資金0元。截至2021年12月31日,募集資金余額為166,121.64萬元。

    ??二、募集資金管理情況

    ??(一)募集資金管理情況

    ??為規范公司募集資金管理和使用,保護投資者權益,按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規和規范性文件的規定,結合公司實際情況,對募集資金實行專戶存儲制度,對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變更及使用情況的監督進行了規定。公司已于2021年12月與保薦機構中信建投證券股份有限公司、興業銀行股份有限公司西安分行、中國銀行股份有限公司西安南郊支行、交通銀行股份有限公司陜西省分行、北京銀行股份有限公司西安分行簽訂《募集資金專戶三方監管協議》,明確了各方的權利和義務。上述協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議(范本)》不存在重大差異,公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

    ??(二)募集資金專戶存儲情況

    ??截至2021年12月31日,募集資金專戶存儲情況如下:

    ??單位:人民幣/萬元

    ??■

    ??三、本年度募集資金的實際使用情況

    ??(一)募集資金使用情況對照表

    ??截至2021年12月31日,本公司實際投入相關項目的募集資金款項共計人民幣0元,具體使用情況詳見附表1:募集資金使用情況對照表。

    ??(二)募集資金先期投入及置換情況

    ??募集資金到位之前,公司已用自籌資金預先投入該募投項目建設的資金,待公司募集資金到位后予以置換。在2021年度募集資金到位以前,公司為保障募集資金投資項目順利進行,已使用自籌資金48,829,131.39元和1,507,382.00元分別投入炬光科技東莞微光學及應用項目(一期工程)和激光雷達發射模組產業化項目。

    ??普華永道中天事務所(特殊普通合伙)于2022年1月3日出具了《關于西安炬光科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》(普華永道中天特審字(2022)第0002號),對上述募集資金投資項目的預先投入情況進行了專項審核。

    ??報告期內,公司不存在以自籌資金預先投入募集資金的置換情況。

    ??(三)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

    ??報告期內,公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

    ??(四)用閑置募集資金進行現金管理的情況

    ??報告期內,公司不存在使用閑置募集資金進行現金管理的情況。

    ??(五)用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況

    ??報告期內,公司不存在使用超募資金***補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

    ??(六)募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

    ??報告期內,公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。

    ??(七)使用超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況

    ??報告期內,公司不存在使用超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況。

    ??(八)節余募集資金使用情況

    ??報告期內,公司不存在節余募集資金投資項目使用情況。

    ??(九)募集資金使用的其他情況

    ??報告期內,公司不存在募集資金使用的其他情況。

    ??四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

    ??(一)變更募集資金投資項目情況

    ??本公司2021年度募集資金投資項目未發生變更。

    ??(二)募集資金投資項目對外轉讓或置換情況

    ??本公司2021年度募集資金投資項目不存在對外轉讓或置換情況。

    ??五、募集資金使用及披露中存在的問題

    ??本年度,公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

    ??六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

    ??我們認為,上述年度募集資金存放與實際使用情況專項報告在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會公告〔2022〕15號《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》編制,并在所有重大方面如實反映了炬光科技2021年度募集資金存放與實際使用情況。

    ??七、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

    ??經核查,保薦機構中信建投證券認為,炬光科技2021年度募集資金存放與使用情況符合《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》等有關法律、法規和規定的要求,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,并及時履行了相關信息披露義務,募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。

    ??八、上網披露的公告附件

    ??(一)中信建投證券股份有限公司關于西安炬光科技股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見;

    ??(二)普華永道中天事務所(特殊普通合伙)對西安炬光科技股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況專項報告及鑒證報告(普華永道中天特審字(2022)第3342號。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??附表1:

    ??募集資金使用情況對照表

    ??單位:人民幣元

    ??■

    ??注1:“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

    ??注2:“截至期末承諾投入金額”以***近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

    ??注3:“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-029

    ??西安炬光科技股份有限公司

    ??關于2021年計提資產減值準備的公告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月26日召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監事會第七次會議審議通過了《關于2021年計提資產減值準備的議案》,獨立董事發表了同意的獨立意見。

    ??一、計提資產減值準備情況概述

    ??根據《企業會計準則》及相關會計政策規定,為客觀、準確地反映公司截至2021年12月31日的財務狀況及經營成果,經公司及子公司對應收賬款、存貨等資產進行***充分的評估和分析,認為上述資產中部分資產存在一定的減值跡象。本著謹慎性原則,對相關資產進行了減值測試,并計提了相應的減值準備。2021年公司計提各類資產減值準備總額為16,314,364.85元。具體情況如下表所示:

    ??■

    ??二、計提資產減值準備事項的具體說明

    ??1、存貨跌價準備

    ??根據《企業會計準則》及公司會計政策,公司對資產負債表日的存貨項目進行減值測試,公司各類存貨中成本高于其可變現凈值的,計提存貨跌價準備8,462,414.20元。

    ??2、壞賬準備

    ??公司考慮所有合理且有依據的信息,包括前瞻性信息,以單項或組合的方式計提預期信用損失,并根據未來12個月或整個存續期間內預期信用損失的情況計提減值損失。對期末應收賬款和應收款項融資、其他應收款、應收票據進行減值測試,分別計提壞賬準備5,046,333.46元、9707.07元、2,795,910.12元。

    ??三、計提資產減值準備對公司的影響

    ??2021年,公司合并報表口徑計提資產減值準備16,314,364.85元,減少公司合并報表利潤總額16,314,364.85元。上述金額已經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計確認。

    ??四、獨立董事關于公司計提減值準備的獨立意見

    ??公司獨立董事認為:本次計提資產減值準備基于謹慎性原則,符合《企業會計準則》和公司會計政策等相關規定,是根據相關資產的實際情況進行減值測試后而作出的,計提資產減值準備依據充分,能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況及經營成果,符合公司實際情況;決策程序符合法律法規和《公司章程》有關規定,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意公司本次計提資產減值準備。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-030

    ??西安炬光科技股份有限公司

    ??關于調整獨立董事津貼的公告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年4月26日召開第三屆董事會第十次會議,審議通過了《關于調整獨立董事津貼的議案》。公司依據中國證監會《上市公司獨立董事規則》《公司章程》等相關規定,結合公司所處地區經濟發展狀況、公司實際經營情況及獨立董事在公司規范運作方面發揮的重要作用等,擬將獨立董事津貼標準由每年6萬元人民幣(含稅)調整為8萬元人民幣(含稅),自股東大會審議通過之日起開始執行。

    ??公司獨立董事就本事項發表了明確同意的獨立意見,本事項尚需提交公司股東大會審議。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日

    ??證券代碼:688167 證券簡稱:炬光科技 公告編號:2022-031

    ??西安炬光科技股份有限公司關于

    ??公司2022年度擔保額度預計的公告

    ??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    ??重要內容提示:

    ??● 被擔保人:西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司西安域視光電科技有限公司(以下簡稱“域視光電”)、炬光(東莞)微光學有限公司(以下簡稱“東莞炬光”);

    ??● 本次擔保金額:不超過人民幣10,000萬元(其中不包括在本次董事會之前已執行,目前仍在有效期內的擔保),截至本公告披露日,公司對外擔保余額為0元;

    ??● 被擔保人未提供反擔保,公司無逾期對外擔保情形;

    ??● 本次擔保無需提交股東大會審議。

    ??一、擔保情況概述

    ??為滿足公司全資子公司西安域視光電科技有限公司(以下簡稱“域視光電”)及炬光(東莞)微光學有限公司(以下簡稱“東莞炬光”)日常經營和業務發展資金需要,保證其業務順利開展,公司于2022年4月26日召開第三屆董事會第十次會議,審議通過了《關于公司2022年度擔保額度預計的議案》。公司擬根據實際資金需求對域視光電及東莞炬光在向銀行申請綜合授信額度開展流動資金貸款(含外幣流動資金貸款)、項目貸款、并購貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、抵質押貸款、押匯、保理等相關業務時提供擔保,具體業務品種及相關事項以銀行審批意見為準,擬擔保的總額度為人民幣10,000萬元(含等值外幣),具體擔保金額、擔保期限、擔保費率等內容,由公司及全資子公司與貸款銀行或合作方等機構在以上額度內共同協商確定,相關擔保事項以正式簽署的擔保文件為準。授權期限于本次董事會審議通過之日起12個月內。

    ??二、被擔保人的基本情況

    ??(一)西安域視光電科技有限公司

    ??1、名稱:西安域視光電科技有限公司

    ??2、成立日期:2011年11月8日

    ??3、注冊地點:西安市高新區丈八六路56號1號樓2層

    ??4、法定代表人:田野

    ??5、注冊資本:705.88萬元

    ??6、經營范圍:半導體激光器、半導體激光器應用模塊、固體激光器應用模塊、光機電一體化產品的研發、制造、銷售、租賃;激光技術及其應用技術的服務、咨詢、轉讓;貨物與技術的進出口經營(國家限制、禁止和須經審批進出口的貨物和技術除外);機械設備租賃。

    ??7、股權結構:西安炬光科技股份有限公司持有100%股權

    ??8、與上市公司的關系:為上市公司全資子公司

    ??(二)炬光(東莞)微光學有限公司

    ??1、名稱:炬光(東莞)微光學有限公司

    ??2、成立日期:2018年10月31日

    ??3、注冊地點:廣東省東莞市東城街道東科路38號9棟301室

    ??4、法定代表人:劉興勝

    ??5、注冊資本:5000萬元

    ??6、經營范圍:微光學器件、光學應用模塊、光學系統,線光斑激光應用系統、光學無源器件、光電子產品的研究、開發、制造、和銷售;微光學技術咨詢、技術轉讓,技術服務;展覽展示服務;貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。

    ??7、股權結構:西安炬光科技股份有限公司持有100%股權

    ??8、與上市公司的關系:為上市公司全資子公司

    ??(三)被擔保人***近一年又一期的主要財務指標

    ??單位:人民幣元

    ??■

    ??備注:上述2021年度主要財務指標數據經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計,該會計師事務所具有證券、期貨業務資格。

    ??單位:人民幣元

    ??■

    ??備注:上述2022年一季度的主要財務指標未經審計。

    ??三、擔保協議的主要內容

    ??公司目前尚未簽訂相關擔保協議,上述計劃擔??傤~僅為公司擬提供的擔保額度,具體擔保金額以實際簽署的協議為準,***終實際擔保金額不超過本次授予的擔保額度。

    ??四、擔保的原因及必要性

    ??公司為全資子公司提供擔保是為了滿足其融資需求,有利于提高公司整體融資效率,符合公司整體生產經營的實際需要。公司資產信用狀況良好,擔保對象均為公司全資子公司,擔保風險可控,為其擔保符合公司整體利益。

    ??五、獨立董事意見

    ??獨立董事認為:本次公司擔保額度預計事項是為滿足經營發展的資金需求,增強子公司相關業務的開展能力,促進相關子公司經營業務的穩健發展,符合公司實際經營情況和整體發展戰略。擔保對象為公司全資子公司,能夠有效控制和防范擔保風險。決策和審批程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意《關于公司2022年度擔保額度預計的議案》。

    ??六、公司累計對外擔保金額及逾期金額

    ??截至本公告披露日,公司及控股子公司對外擔??傤~為0元。公司對子公司提供的擔??傤~為10,000萬元(含本次預計擔保額度),占公司***近一期經審計總資產和凈資產的3.97%和4.30%。本公司無逾期對外擔保。

    ??七、保薦機構意見

    ??經核查,保薦機構認為:公司2022年度對外擔保預計額度已經公司第三屆董事會第十次會議審議通過,獨立董事發表了同意的獨立意見,履行了必要的內部審批程序,符合有關法律、法規的規定。相關決議程序符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律法規及《公司章程》的規定。

    ??公司2022年度對外擔保預計額度是為滿足公司及子公司的日常經營和業務發展資金需要,保證其業務順利開展,有利于公司及子公司的業務發展。同時,上述被擔保公司經營狀況正常,本次擔保行為不會對公司及其子公司的正常運作和業務發展造成不良影響,符合公司和全體股東利益,不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

    ??綜上,本保薦機構對炬光科技2022年度對外擔保額度預計事項無異議。

    ??八、上網披露的公告附件

    ??(一)中新建投證券股份有限公司關于西安炬光科技股份有限公司2022年度擔保額度預計的核查意見。

    ??特此公告。

    ??西安炬光科技股份有限公司董事會

    ??2022年4月28日



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